Проверка контрагента не позволяет заранее гарантировать, что он исполнит договор и с ним никогда не возникнет спор. Её практическая задача другая: до принятия существенных обязательств понять, с кем компания собирается работать, кто принимает решения, располагает ли партнёр необходимыми ресурсами и нет ли в доступной информации противоречий, которые требуют дополнительного объяснения.
Отдельный неблагоприятный признак обычно ещё не означает недобросовестность. Намного важнее совокупность обстоятельств и их связь с конкретной сделкой.
Что должна дать проверка контрагента
Хорошая проверка заканчивается не формальным выводом «контрагент надёжный», а ответами на несколько практических вопросов:
- компания действительно существует и ведёт понятную деятельность;
- договор подписывает лицо с необходимыми полномочиями;
- масштаб бизнеса соответствует предполагаемой сделке;
- понятно, кто и за счёт каких ресурсов будет исполнять обязательства;
- финансовая и судебная история не противоречат заявленной модели работы;
- условия расчётов соответствуют уровню риска;
- выявленные противоречия получили разумное объяснение.
Для первоначальной проверки можно использовать в том числе открытые государственные источники. Например, сервис ФНС «Прозрачный бизнес» позволяет получить сведения из государственных реестров, данные о руководителях, налоговой задолженности, численности работников и другие открытые показатели организации.
Начать стоит с самой компании
Первый уровень проверки — установить, кто именно является стороной будущего договора.
Нужно сопоставить:
- наименование;
- ИНН и ОГРН;
- актуальный статус юридического лица;
- адрес;
- руководителя;
- сведения об участниках;
- основной и дополнительные виды деятельности.
Особое внимание имеет смысл уделять расхождениям между данными ЕГРЮЛ и документами, которые предоставляет сам контрагент.
Например, договор может содержать старого директора, прежний адрес или реквизиты компании до корпоративных изменений. Иногда это обычная техническая ошибка. Но до подписания договора лучше выяснить причину расхождения, а не надеяться, что она не будет иметь значения.
Кто вправе подписывать договор
Даже реально существующая компания может создать проблему, если документ подписан лицом без необходимых полномочий.
Если от имени контрагента действует директор, сведения о нём можно сопоставить с актуальными регистрационными данными.
Если договор подписывает другой представитель, нужно понять основание его полномочий и проверить, позволяют ли они совершать именно такую сделку.
Особенно полезна такая проверка, когда:
- руководство компании недавно менялось;
- переговоры ведёт одно лицо, а договор подписывает другое;
- используются доверенности;
- существенные условия сделки неоднократно менялись в ходе переговоров.
Задача здесь не в формальном сборе копий документов, а в том, чтобы понимать, кто действительно может принимать обязательные для компании решения.
Соответствует ли бизнес предполагаемой сделке
Один из самых полезных вопросов при проверке контрагента звучит просто:
как именно эта компания собирается выполнить договор?
Ответ зависит от характера сделки.
Для поставщика может иметь значение происхождение товара, организация хранения и перевозки. Для подрядчика — сотрудники, техника, субподрядчики и опыт выполнения сопоставимых работ. Для компании, оказывающей B2B-услуги, — наличие специалистов и понятной модели оказания услуг. При аренде оборудования или техники — наличие соответствующего имущества либо законных оснований им распоряжаться.
Полезно оценить:
- какие ресурсы нужны для исполнения договора;
- располагает ли ими сам контрагент или привлекает третьих лиц;
- соответствует ли штат заявленной модели работы;
- понятна ли роль субподрядчиков, посредников и других участников;
- имеются ли необходимые разрешения или лицензии, если они требуются для конкретной деятельности;
- способен ли контрагент исполнить обязательства в заявленном объёме и в согласованные сроки.
Минимальный штат, отсутствие собственных помещений, транспорта или оборудования сами по себе не означают проблемы. Современный бизнес активно использует аренду, аутсорсинг, логистических операторов и субподряд.
Вопрос возникает тогда, когда масштаб заявленной деятельности и условия конкретной сделки невозможно объяснить доступными ресурсами и понятной схемой исполнения.
Что посмотреть в финансовых показателях
Не обязательно проводить полноценный финансовый аудит каждого потенциального контрагента.
Для предварительной оценки часто достаточно посмотреть общую динамику:
- выручки;
- прибыли или убытка;
- стоимости активов;
- налоговой задолженности;
- численности работников;
- других доступных показателей, имеющих значение для конкретной сделки.
Сами по себе низкая прибыль, небольшой штат или нестабильная отчётность не доказывают неспособность исполнить договор.
Гораздо важнее понять, согласуются ли показатели между собой, с масштабом заявленного бизнеса и с обязательствами, которые компания собирается принять по конкретной сделке.
Что может рассказать судебная история
Сам факт участия компании в арбитражных делах не делает её неблагонадёжной.
Крупный или давно работающий бизнес естественным образом может участвовать в судебных спорах как истец, ответчик или третье лицо.
Полезнее смотреть на характер дел:
- с кем спорит компания;
- чаще она взыскивает задолженность или требования предъявляют к ней;
- повторяются ли однотипные конфликты;
- связаны ли споры с систематической неоплатой;
- возникают ли регулярные требования из-за нарушения сроков, качества или других условий договоров;
- насколько существенны суммы относительно масштаба бизнеса.
Официальная Картотека арбитражных дел позволяет искать дела по участнику, суду, номеру и другим параметрам.
Несколько обычных хозяйственных споров за много лет деятельности могут не иметь существенного значения.
Другая ситуация — когда многочисленные контрагенты регулярно взыскивают с компании задолженность по исполненным договорам, а сама компания одновременно предлагает новому партнёру принять значительный финансовый риск.
Исполнительные производства и банкротство
Судебное решение ещё не означает, что задолженность фактически погашена.
Поэтому при существенной сделке полезно проверить наличие исполнительных производств. Официальный Банк данных ФССП позволяет искать сведения в том числе в отношении юридических лиц.
Отдельно стоит проверить сведения о процедурах банкротства. Официальные сообщения по таким процедурам публикуются в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.
При этом наличие одного исполнительного производства тоже нельзя оценивать изолированно. Значение имеют размер требований, их количество, характер задолженности и общая финансовая картина компании.
Репутация помогает дополнить официальные данные
Интернет, сайт компании, отраслевые публикации и отзывы не заменяют государственные реестры и документы сделки.
Но они могут помочь понять, насколько реальная деятельность соответствует тому, что компания сообщает о себе.
Например:
- есть ли информация о товарах, работах или услугах;
- существуют ли упоминания о реализованных проектах;
- совпадают ли контакты и адреса;
- насколько давно компания присутствует на рынке;
- есть ли понятные сотрудники или представители;
- не противоречит ли публичная информация данным реестров.
Отсутствие сайта или публичности само по себе не делает компанию подозрительной. Для небольшого B2B-бизнеса это может быть вполне обычной ситуацией.
Важнее наличие необъяснимых противоречий между тем, что компания заявляет о себе, и тем, что удаётся подтвердить.
Какие признаки особенно важно оценивать в совокупности
Дополнительная проверка полезна, когда одновременно обнаруживается несколько обстоятельств:
- сведения о руководителе или адресе вызывают вопросы;
- масштаб деятельности трудно сопоставить со штатом и ресурсами;
- финансовые показатели резко изменились;
- отсутствует понятная деловая история;
- компания недавно существенно изменила собственников или руководство;
- в судебной истории повторяются споры по неоплате обязательств;
- имеются значительные исполнительные производства;
- непонятно, как именно будет исполняться договор;
- представители уклоняются от объяснения существенных условий;
- контрагент торопит с подписанием или оплатой и одновременно препятствует нормальной проверке.
Каждый из этих признаков может иметь нормальное объяснение.
Риск возрастает, когда несколько обстоятельств начинают подтверждать друг друга и при этом непосредственно связаны с предполагаемой сделкой.
Глубина проверки должна соответствовать риску сделки
Нет необходимости одинаково глубоко проверять контрагента по небольшому разовому договору и компанию, которой планируется перечислить значительный аванс или передать существенный объём обязательств на длительный срок.
Чем выше потенциальные потери, тем глубже имеет смысл анализировать контрагента.
На объём проверки могут влиять:
- сумма договора;
- размер предоплаты;
- длительность отсрочки платежа;
- сложность обязательств;
- продолжительность и этапность исполнения;
- возможность быстро заменить контрагента;
- зависимость бизнеса от своевременного исполнения;
- наличие обеспечения;
- продолжительность предполагаемых отношений.
Такой подход полезнее универсального чек-листа из десятков документов, который применяется одинаково к любой сделке.
Что делать, если обнаружены противоречия
Обнаруженный риск ещё не обязательно означает отказ от сотрудничества.
Сначала стоит понять, можно ли его объяснить или уменьшить.
Например:
- запросить дополнительные сведения;
- уточнить модель исполнения договора;
- проверить полномочия представителей;
- уменьшить размер аванса;
- разделить исполнение на этапы;
- предусмотреть оплату после подтверждения определённого этапа или результата;
- использовать обеспечение обязательств;
- точнее прописать порядок исполнения и приёмки;
- установить понятный порядок уведомлений;
- сократить первоначальный объём сделки.
Иногда после такой проверки первоначальный риск исчезает.
В другой ситуации становится понятно, что сотрудничество возможно, но сам договор и порядок расчётов нужно построить осторожнее.
И только если существенные противоречия остаются необъяснимыми, имеет смысл рассматривать отказ от сделки.
Проверка не заканчивается после подписания договора
При долгосрочном сотрудничестве положение контрагента может меняться.
Может смениться директор, ухудшиться финансовое состояние, появиться крупный судебный спор или начаться процедура банкротства.
Это не означает необходимость постоянно проводить полноценную проверку заново.
Но перед существенным увеличением объёма сотрудничества, новым крупным заказом, значительным авансом, увеличением кредитного лимита или предоставлением длительной отсрочки разумно ещё раз посмотреть ключевые сведения.
Чем больше компания рискует в конкретной операции, тем важнее убедиться, что первоначальная оценка партнёра всё ещё соответствует действительности.
Главное
Защита от недобросовестных контрагентов начинается не с попытки заранее определить «хорошую» или «плохую» компанию.
Задача проверки — понять реальную модель бизнеса, увидеть существенные противоречия и выбрать условия сделки, соответствующие выявленному риску.
Одна негативная запись редко позволяет сделать окончательный вывод. Но если вопросы к руководству, ресурсам, финансовым показателям, судебной истории и поведению представителей складываются в одну картину, их не стоит игнорировать.
Для B2B-компании практический результат проверки должен давать ответы на три вопроса:
кто является нашим контрагентом, за счёт чего он выполнит договор и насколько разумно принимать именно такие условия сделки?